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新修订的公司法于2024年7月1日实施,对2014年之后注册的公司可能影响很大

发表时间: 2023-12-31 10:40:36

作者: 深圳市新速企业会计代理有限公司

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2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》,自2024年7月1日起施行。新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善,明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足


2023年12月29日,(新速财税:400-9987-263)十四届全国人大常委会第


七次会议表决通过新修订的《公司法》,


自2024年7月1日起施行。新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善,


明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足


同时,新《公司法》施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定期限的,


除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内;


对于出资期限、出资数额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。


具体实施办法由国务院另行规定。


1、公司法规定5年认缴的必要性


自2013年《公司法》修改国家全面实施注册资本认缴登记制以来,有效解决了实缴

登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出

问题。注册资本认缴登记制度放宽了市场准入限制,提高了股东资金使用效率,降低

了资本登记交易成本,强化了公司主体责任,并在推进公司治理现代化、夯实经济

发展微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极作用。据统计,我国公司数量从2014年

的1303万户,增长至2023年11月底的4839万户,增长了2.7倍,其中99%属于小微企业。

  同时,实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题,为数不少的公司

出资期限超过50年、出资数额上千亿,违反真实性原则、有悖于客观常识。上述问题,

一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用,增加了市场交易信用的判断评估成本,

致使出现公司多年实际出资为“零”的现象;另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东

出资的法律约束,客观上影响了投资的真实性和有效性,加大了发生债权股权纠纷的概率。

新《公司法》对认缴登记制的完善,既坚持守正创新,又以问题为导向,在保留认缴登记

制的前提下,强化了对股东出资期限的制度性约束,对于保障交易安全、保护债权人利益

必将发挥积极作用。


2、公司法5年缴期限规定的适用


为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致,强化法律适用的统一性,


同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响,充分考虑经营主体类型、行业领域


等复杂情形,研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期,按照新《公司法》


要求,分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。


对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的,可以不适用5年


认缴期限规定。

  

对于出资期限、出资数额明显异常的公司,公司登记机关可以依法要求其及时调整。


对于“明显异常”的界定,将根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定,


受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司。上述规定有利于


新《公司法》平稳有序实施,有效减少对经营主体的短期集中冲击,更好提振发展信心,


稳定社会心理预期。

  

下一步,在国务院制定具体实施办法时,有关方面还要深入调研论证,充分分析经营主体


可能存在的问题困难,有针对性地出台政策措施,简化优化减资、文书等办理手续,


引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额,稳妥审慎推进相关工作。特别是


在判断对存量公司注册资本出资期限、出资数额明显异常时,公司登记机关要充分听取


当事人说明情况,综合研判,避免一刀切,科学有序引导公司诚信履行出资义务。


3、对虚报注册资本等做出具体处罚手段


第二百五十条 违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒


重要事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报


注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手


段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上二百万元以下的罚款;情节严重的,吊销营业执照;


对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。


  第二百五十一条 公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的,


由公司登记机关责令改正,可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的,处以五万元


以上二十万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元


以下的罚款。


  第二百五十二条 公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币


或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,可以处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节


严重的,处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管


人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。


  第二百五十三条 公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令


改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他


直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。


以上内容来自新修定的公司法,由深圳新速整理编辑,来源请点击(新修订的公司法



一、《公司法》规定5年认缴期限的必要性一、《公司法》规定5年认缴期限的必要性

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